非上場同族会社の少数株主の株式譲渡に関する問題と解決のポイント - 札幌の弁護士｜前田尚一法律事務所
非上場同族会社の少数株主の株式譲渡に関する問題と解決のポイント - 札幌の弁護士｜前田尚一法律事務所
目次
非上場の同族会社において、少数株主は経済的・法的に不利な立場に置かれることが少なくありません。
支配株主（大株主）が役員報酬などを通じて会社利益を得る一方で、配当が行われず、少数株主が株式保有の経済的メリットを享受できないケースも多く見られます。
ところが、少数株主権では議決権の行使による影響力が乏しく、少数株主株主総会を通じて状況を改善することが難しいのが実情です。
さらに、相続発生時には深刻な問題が生じる場合があります。
市場価格がない非上場株式は、相続税法（財産評価基本通達）上の株式の評価額が非常に高額となることがあり、相続税の負担が膨らむリスクがあります。
例えば、金鳥の蚊取り線香が知られる大日本除虫菊株式会社の少数株主の相続人が、株式を１株500円と評価して相続税の申告したが、１株1万6700円程と評価され、およそ１億円の追加納税を要することになったという事例があります（「大日本除虫菊事件」最高裁平成１１年２月２３日第三小法廷判決）。
少数株主は、株式を売却しようとしても、次のような制約に直面します。
会社法に基づき、会社が株式を買い取る義務が発生するのは限定的な場面に限られます。
事業の全部又は重要な一部の譲渡等の決議、一定のの定款変更決議など一定の重大な株主総会の決議が成立する場合の反対株主に株式買取請求権が認められるだけなのです。
これに該当しない場合、会社に一般的な買取義務はありません。
非上場同族会社の経営者である支配株主は、現金流出となる株式買取には消極的です。
非上場株式は市場で自由に売買できないため、買い手を見つけるのが難しく、納得できる価格での売却はさらに困難です。
特に、経済的利益が乏しい株式を購入する動機がないため、適切な買い手を見つけることは難しいことです。
非上場の同族会社では、定款によって株式譲渡が制限されている場合がほとんどです（閉鎖会社）。
株式譲渡には会社の承認が必要であり、承認が得られない場合は、会社や会社が指定する買取人（指定買取人）による買取りに進むことになります。
しかし、売買価格が合意できない場合、裁判所が決定する価格が思いのほか安くとも、これに従わざるを得ません。
非上場株式に関する問題は、会社法や税法といった専門的な知識だけでなく、法律上・事実上の双方の視点から解決策を導き出し、有利に交渉を進めるスキルが求められます。
これらを正しく理解し対応しなければ、予期しない経済的損失につながる可能性があります。
これらの問題を解決するには、会社法や税法に精通した専門家の助力が不可欠です。
例えば、少数株主の交渉力を高め、最適なタイミングで株式を適切な価格で売却するためには、法的知識と経験が求められます。
ここで、お客さまの声を紹介いたします。
相続を背景とした非公開株式の譲渡（少数株主権）の案件で、会社法、税法の専門知識を駆使し、タイミングをみながら会社側と交渉を続け、ご本人も真摯に取り組まれ、短期間に最初の提示額の７倍の価格で売却に成功しました。
この度は、私の案件に対してご尽力いただき、本当にありがとうございました。
前田先生の専門知識と助言のおかげで、無事に問題を解決することができました。
前田先生の迅速かつ的確な対応には心から感謝しております。
祖父と祖母の遺産の相続に関して、早くに父を無くした私に対して、父の兄弟が 遺産を孫である私に渡す気がなく、話し合いを持ったのですが、遺産分割に関し て父の兄弟とその税理士の方で話しが進められたことが過去にありました。
そのことで、心にずっとしこりがあり、相続に関して弁護士の先生にその時に相談し なかったことに対して、ずっと後悔しておりました。
その時は、どの方に相談す れば良いのかも全く分かりませんでした。結局、遺産相続は終わったのですが、 全体に対して貰えたものはわずかでした。
今回は、祖父と祖母の遺産相続の際に、親族経営の会社の株をもらっていたので すが、その株を父の兄弟と私の従兄弟が買い取りたいとのことでした。
そこで、 以前の遺産相続の件が納得できていなかったので、ネットで前田先生のことを知 り、相談することにしました。
前田先生の知り合いの税理士の方も紹介いただき、 株の価値を的確に判断していただけました。結果的に当初の提示額は過小であり、 前田先生に仲介していただき、思っていた以上の額で株を売却することができま した。
これまで誰にも言えず、相談にものっていただけなかったのですが、前田 先生にお話を聞いていただき、納得できる成果をいただき、本当に感謝しかあり ません。前田先生ありがとうございました。
もし、少数株主としてお困りのことや不安を抱えている場合は、専門家への相談が最適な解決策を見つけるための第一歩となります。
専門家のアドバイスを受けることで、状況に応じた適切な対応が可能になり、現在の不利益・将来の損失を防ぐ道が開けます。
私は弁護士として30年以上の経験を積み、多くの中小企業法務に携わりながら、複雑な株式関連の問題を解決してまいりました
（例えば、「家業を法人化した際、先代が株式払込金を支出した場合において、長男・長女を実質的株主として株式を取得させるため、その株式払込義務を代わって履行したものであるとして、長男・長女の株主権を認めた事例）。
これらの経験を活かし、お客様一人ひとりの状況を的確に把握したうえで、最適なアドバイスと実行可能な具体策をご提案いたします。
どうぞお気軽にご相談ください。一緒に最善の解決策を見つけましょう。
弁護士 前田 尚一（まえだ しょういち）
前田尚一法律事務所 代表
北海道岩見沢市出身。北海道札幌北高等学校・北海道大学法学部卒。
さまざまな訴訟に取り組むとともに、顧問弁護士としては直接自分自身で常時３０社を超える企業を担当しながら、弁護士として３０年を超える経験、実績を積んできました。
交通事故、離婚、相続、債務整理・過払い金請求といった個人の法律問題に加え、労務・労働事件、クレーム対応、債権回収、契約書ほか企業法務全般も取り扱っています。
前田法律事務所
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